华海诚科: 江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书(草案)节录（变嫌稿）

华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 股票代码：688535   股票简称：华海诚科      上市方位：上海证券交易所        江苏华海诚科新材料股份有限公司   刊行股份、可调理公司债券及支付现款 购买财富并召募配套资金解释书（草案）摘                       要                  （变嫌稿）          款式                    交易对方 刊行股份、可调理公司债券及支付现    绍兴署辉贸易有限公司等 13 名衡所华威电子有限公 金购买财富               司推动 召募配套资金              不跨越 35 名稳健中国证监会步伐的特定投资者                   落寞财务参谋人                   二〇二五年七月 华海诚科     刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录                    声       明      一、上市公司声明   本公司及全体董事、监事、高档治理东说念主员保证本次交易的信息表示和央求文 件不存在粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并对其真确性、准确性和齐全性 承担相应的法律使命。   本公司推行遏抑东说念主过火一致行动东说念主、全体董事、监事、高档治理东说念主员承诺： 如本次交易所表示或提供的信息涉嫌粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏，被司 法机关立案阅览或者被中国证券监督治理委员会立案看望的，在形成看望论断以 前，不转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案观望文告的两个交易日内 将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其 向证券交易所和证券登记结算机构央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的， 授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记结算机构报送本东说念主或 本公司的身份信息和账户信息并央求锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送本东说念主或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 证券登记结算机构径直锁定谋划股份。如看望论断发现有在犯法违章情节，本东说念主 或本公司承诺锁定股份自愿用于谋划投资者补偿安排。   本解释书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组谋划 事项的骨子性判断、阐发或批准。审批机关对于本次交易谋划事项所作念的任何决 定或主张，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念出骨子性判断或保 证。   本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本解释书 内容以及与本解释书同期表示的谋划文献外，还应认真讨论本解释书表示的各项 风险身分。投资者若对本解释书存在职何疑问，应盘问我方的股票牙东说念主、讼师、 管帐师或其它专科参谋人。 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录    二、交易对方声明   本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供贵府真确性、准确性和完 整性出具如下声明与承诺：   “1、本东说念主/本企业为本次交易所提供的谋划信息均为真确、准确和齐全的， 不存在粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏； 准确、齐全的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与其原始贵府或原件 一致；总共文献的签名、钤记均是真确的，不存在职何粗心纪录、误导性述说或 者紧要遗漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定标准、获取正当授权； 的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易的信息表示和央求文献均为真确、 准确和齐全的，不存在职何粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏； 步伐，凭据本次交易的进程，实时提供谋划信息和文献，并保证络续提供的信息 和文献仍然真确、准确、齐全和有用； 漏，被司法机关立案阅览或者被中国证券监督治理委员会立案看望的，在形成调 查论断曩昔，本东说念主/本企业将不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案 观望文告的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本东说念主/本企业向证券交易所和证券登记结算机构央求锁 定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权上市公司董事会核实后径直向证券 交易所和证券登记结算机构报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息并央求锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本东说念主/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构径直锁定谋划股份。如调 查论断发现有在犯法违章情节，本东说念主/本企业承诺锁定股份自愿用于谋划投资者 补偿安排； 损失的，将照章承担补偿使命。” 华海诚科   刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录    三、谋划证券服务机构及东说念主员声明   本次交易的落寞财务中信建投证券股份有限公司、法律参谋人江苏世纪同仁律 师事务所、审计机构中汇管帐师事务所（脱落普通合资）及财富评估机构天源资 产评估有限公司（以下合称“中介机构”）高兴江苏华海诚科新材料股份有限公 司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理公司债券及支付现款 购买财富并召募配套资金解释书（草案）》过火节录中援用各中介机构出具的相 关内容和论断性主张，并已对所援用的谋划内容和论断性主张进行了审阅，阐发 前述文献不致因上述援用内容而出现粗心纪录、误导性述说或紧要遗漏，并对其 真确性、准确性和齐全性承担相应的法律使命。 华海诚科                      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录                                                          目          录    五、上市公司推行遏抑东说念主过火一致行动东说念主对本次交易的原则性主张，以及上市    公司推行遏抑东说念主、董事、监事、高档治理东说念主员自本次交易预案表示之日起至实 华海诚科             刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录                                 释       义      一、一般释义 本草案、本解释书、重                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理公司 组解释书（草案）、重             指                            债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）》 组解释书                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理公司 预案、重组预案                指                            债券及支付现款购买财富并召募配套资金预案》 华海诚科、本公司、公                        指   江苏华海诚科新材料股份有限公司 司、上市公司 华海诚科有限                 指   江苏华海诚科新材料有限公司                            以刊行股份、可调理公司债券及支付现款的方式购买绍兴署 本次交易、本次重组、                        指   辉贸易有限公司等13名交易对方握有的衡所华威电子有限 本次收购                            公司70%股权并召募配套资金 标的公司、衡所华威              指   衡所华威电子有限公司 标的财富、交易标的              指   衡所华威电子有限公司70%股权                            上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司（已于2025 上海珩所                   指                            年5月21日刊出） Hysolem                指   Hysolem Co.，Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司                            HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚 HysolHuawei Malaysia   指                            的全资子公司 西本分公司                  指   衡所华威电子有限公司西本分公司，系衡所华威的分支机构 绍兴分公司                  指   衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构 深圳分公司                  指   衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构                            衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的 上海分公司                  指                            分支机构 浙江永利                   指   浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史推动                            绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州 绍兴署辉                   指                            曙辉） 上海衡所                   指   上海衡所半导体材料有限公司 柯桥汇友                   指   绍兴柯桥汇友贸易有限公司 上海莘胤                   指   上海莘胤投资治理中心 炜冈科技                   指   浙江炜冈科技股份有限公司 丹阳盛宇                   指   丹阳盛宇高鑫股权投资合资企业（有限合资） 盛宇华天                   指   江苏盛宇华天创业投资合资企业（有限合资） 上海盛宇                   指   上海盛宇股权投资基金治理有限公司 金桥新兴                   指   连云港市金桥新兴产业基金合资企业（有限合资） 连云港高新                  指   连云港高新股权投资合资企业（有限合资） 江苏金桥                   指   江苏金桥私募基金治理有限公司 华海诚科          刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 嘉兴浙港              指   嘉兴浙港春霖股权投资合资企业（有限合资） 春霖沁藏              指   春霖沁藏（杭州）科创创业投资合资企业（有限合资） 南通全德学             指   南通全德学镂科芯二期创投基金治理合资企业（有限合资） 交易对方              指   绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司推动 中电华威              指   连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 中电华威股份            指   江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名 江苏中电华威            指   江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 汉高华威              指   汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名 华威集团              指   连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史推动                       深圳中电投资股份有限公司（现改名为深圳中电投资有限公 深圳中电              指                       司），衡所华威历史推动                       江阴新潮科技集团有限公司（现改名为江苏新潮更动投资集 江阴新潮              指                       团有限公司），衡所华威历史推动                       南通华达微电子有限公司（现改名为南通华达微电子集团股 南通华达微             指                       份有限公司），衡所华威历史推动 Henkel kgaA       指   Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史推动 汉高（中国）            指   汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史推动                       宁波鸿煦投资治理合资企业（有限合资），衡所华威历史股 宁波鸿煦              指                       东 上海大黎              指   上海大黎财富治理有限公司，衡所华威历史推动 《刊行股份、可调理公                       《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理 司债券及支付现款购买        指                       公司债券及支付现款购买财富契约书》 财富契约书》 《刊行股份、可调理公                       《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理 司债券及支付现款购买        指                       公司债券及支付现款购买财富契约书之补充契约》 财富补充契约》 《公司法》             指   《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》             指   《中华东说念主民共和国证券法》 《重组治理办法》          指   《上市公司紧要财富重组治理办法》 《定向可转债重组规                   指   《上市公司向特定对象刊行可调理公司债券购买财富法则》 则》 《科创板股票上市规                   指   《上海证券交易所科创板股票上市法则》 则》 《刊行注册治理办法》        指   《上市公司证券刊行注册治理办法》                       《上海证券交易所上市公司紧要财富重组审核法则（2024 《重组审核法则》          指                       年4月变嫌）》 《可转债治理办法》         指   《可调理公司债券治理办法》 公司步伐              指   《江苏华海诚科新材料股份有限公司步伐》 推动会               指   江苏华海诚科新材料股份有限公司推动会 董事会               指   江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 华海诚科       刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 监事会            指   江苏华海诚科新材料股份有限公司原监事会                    本次刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富的订价                    基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日； 订价基准日          指                    本次召募配套资金的订价基准日为本次向特定对象刊行股                    份刊行期首日 解释期            指   2023年度、2024年度 解释期末           指   2024年12月31日 财务参谋人、落寞财务顾                指   中信建投证券股份有限公司 问、中信建投证券 审计机构、中汇管帐师     指   中汇管帐师事务所（脱落普通合资） 法律参谋人、世纪同仁      指   江苏世纪同仁讼师事务所 评估机构、天源评估      指   天源财富评估有限公司                    天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准 《财富评估解释》       指                    日的评估解释（天源评报字2025第0079号）                    中汇管帐师出具的对标的公司2023年度、2024年度财务报 《审计解释》         指   表 的 审 计 报 告 （ 中 汇 会 审 20251244 号 、 中 汇 会 审                    20259550号）                    中汇管帐师出具的对上市公司2023年度财务报表的备考审 《备考解释》         指   阅解释（中汇会审20251424号）、2024年度财务报表的备                    考审计解释（中汇会审20259548号） 中国证监会          指   中国证券监督治理委员会 证券登记结算公司       指   中国证券登记结算有限使命公司上海分公司 上交所、证券交易所      指   上海证券交易所 元、万元、亿元        指   东说念主民币元、万元、亿元      二、专科释义                    一种导电性可受遏抑，常温下导电性能介于导体与绝缘体之 半导体            指   间的材料，是组成计较机、消耗类电子以及通讯等各种信息                    时刻家具的基本元素                    按照特定电路遐想，通过特定的集成电路加工工艺，将电路                    中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半 集成电路/IC        指                    导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能                    的袖珍结构                    对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电                    镀、切筋成型等一系列加工工序而得到落寞具有齐全功能的                    集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括 封装             指                    物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性                    能、扫尾电气和物理邻接、功率分派、信号分派，以邻接芯                    片里面与外部电路的作用                    将通过测试的晶圆按照家具型号及功能需求加工得到落寞 封装测试           指                    芯片的过程 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录                 将工艺相对复杂、封装面目、封装时刻、封装家具所用材料                 处于行业前沿的封装面目永别为先进封装，现时国内先进封 先进封装        指                 装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、                 Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装面目                 将工艺相对简便、封装面目、封装时刻、封装家具所用材料 传统封装        指   较为老到的封装面目永别为传统封装，现时国内传统封装主                 要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装面目                 Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装时刻， DIP         指                 继承双列直插面目封装的集成电路 TO          指   Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装                 电子电路名义拼装时刻（Surface Mount Technology，SMT），                 SMT 是一种将无引脚或短引线名义拼装元器件安设在印制 SMT         指                 电路板的名义或其它基板的名义上，通过再流焊或浸焊等方                 法加以焊合拼装的电路装连时刻                 Small Outline Package 的缩写，小外形封装，名义贴装型封 SOP         指                 装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）                 Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，                 跟着集成电路集成度的提高，当今多用于封装集成电路，是 SOT         指                 名义贴装型封装之一，一般引脚小于即是 8 个的小外形晶体                 管、集成电路                 Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封 LQFP        指                 装，塑封体厚度为 1.4mm                 Quad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装， QFN         指   名义贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引                 脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低                 Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，                 DFN 的遐想和应用与 QFN 访佛，都常见于需要高导热才能 DFN         指                 但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要互异在于引                 脚只陈列在家具下方的两侧而不是四周                 Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装时刻，它 BGA         指                 是集成电路继承有机载板的一种封装法 CSP         指   Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装                 倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回 FC          指   流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相邻接，电性能                 和热性能比较好，封装体不错作念的比较小                 System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯                 片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个 SiP         指                 封装内，扫尾一定功能的单个标准封装件，从而形成一个系                 统或者子系统                 Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大 WLP         指   深广或者一起的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电                 路                 扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，                 不错为硅片提供更多外部邻接。它将芯片镶嵌塑封材料中， FOWLP       指                 然后在晶圆名义构建高密度重散布层（RDL）并施加焊锡球，                 形成重构晶圆 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录                 扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再散布在矩形载板上，                 然后继承扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 时刻要点                 之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过轻细铜重布线                 路层（RDL）集合的方式整合在单一封装体中，甚而将通盘 FOPLP       指                 系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封                 装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 访佛，且在消逝工艺                 经由中可分娩出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率                 和更低成本                 一种高分子团聚物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中 环氧树脂        指   含有两个以上环氧基团的一类团聚物的总称。它是环氧氯丙                 烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物                 笔名电木，原为无色或黄褐色透明物，阛阓销售往往加着色                 剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等脸色，呈颗粒或粉末状。 酚醛树脂        指   耐弱酸和弱碱，遇强酸发陌生解，遇强碱发生腐蚀。不溶于                 水，溶于丙酮、乙醇等有机溶剂中。由苯酚醛或其养殖物缩                 聚而得                 主要为硅微粉，硅微粉所以结晶石英、熔融石英等为原料，                 经研磨、精密分级、除杂等多说念工艺加工而成的二氧化硅粉 填料          指                 体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性扩张总共和导热性好                 等性能                 偶联剂是一种具有脱落结构的有机硅化合物。在它的分子                 中，同期具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）联接 偶联剂         指                 的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）联接的反应性                 基团                 脱模剂是一种介于模具和制品之间的功能性物资。脱模剂有                 耐化学性，在与不同树脂的化学成份（非常是苯乙烯和胺类）                 斗殴时不被溶化。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易剖析 脱模剂         指   或磨损；脱模剂粘合到模具上而不调动到被加工的制件上，                 不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、                 模压、层压等工艺的飞速发展，脱模剂的用量也大幅度地提                 高                 热扩张总共，物体由于温度改变而有胀缩风光。其变化才能 CTE         指   以等压下，单元温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨                 胀总共表示                 物体由于外因举例受力、湿度、温度等而变形时，在物体内 应力          指   各部分之间产生互相作用的内力，以挣扎外因的作用，并试                 图使物体从变形后的位置复原到变形前的位置                 转折强度是指材料在转折负荷作用下离散或达到步伐弯矩                 时能承受的最大应力，此应力为转折时的最大正应力，以 转折强度        指                 MPa（兆帕）为单元。它反应了材料抗转折的才能，用来衡                 量材料的转折性能                 转折模量又称挠曲模量，是指转折应力比上转折产生的应 转折模量        指                 变，材料在弹性极限内挣扎转折变形的才能                 一语气模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具 一语气成模性       指   内一语气成型时保握半导体器件外不雅与里面分层精采无比的才能，                 时时以一语气成型的次数为计量单元                 翘曲主要系在不合称封装时半导体器件各个组分材料（引线 翘曲          指                 框架、基板以及硅芯片等）的减浮滑存在互异形成的                 指在化工家具中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时 固化时辰        指                 间 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录               介电常数是相对介电常数与真空中皆备介电常数乘积。若是 介电常数        指 有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内               有可不雅的下落。设想导体的相对介电常数为无尽大               玻璃化转变温度（Tg）是指由玻璃态转变为高弹态所对应               的温度。玻璃化转变是曲晶态高分子材料固有的性质，是高 Tg          指               分子认知面目转变的宏不雅体现，它径直影响到材料的使用性               能和工艺性能 注：本解释书中除非常证明外所罕有值保留两位少量，若出现各分项数值之和与总和余数不 符的情况，均为四舍五入原因形成的。 华海诚科             刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录                            紧要事项领导      一、本次重组决策简要先容      （一）重组决策能够      交易面目           刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金                     上市公司拟通过刊行股份、可调理公司债券及支付现款的方式购     交易决策简介          买绍兴署辉等 13 名推动握有的衡所华威 70%股权并召募配套资                     金。 交易价钱（不含召募配   套资金金额）             称号      衡所华威电子有限公司 70.00%股权           主营业务      主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、分娩、销售                     凭据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于           所属行业      “电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造” 交易标的                （C3985）。                              稳健板块定位                    ?是 □否 □不适用             其他       属于上市公司的同行业或高下贱                    ?是 □否                      与上市公司主营业务具有协同效应                   ?是 □否                              组成关联交易                    □是 ?否                     组成《重组治理办法》第十二条步伐      交易性质                                              ?是 □否                         的紧要财富重组                              组成重组上市                    □是 ?否              本次交易有无功绩补偿承诺                              □有 ?无              本次交易有无减值补偿承诺                              □有 ?无 其他需非常证明的事项          无      （二）交易标的公司评估情况 交易                                                本次拟交                           评估完结                               交易价钱         其他 标的     基准日        评估方法                      升值率   易的权益                           （万元）                               （万元）         证明 称号                                                 比例 衡所   2024 年 10                   阛阓法     165，800.00    321.98%     70.00%   112，000.00   - 华威    月 31 日      （三）本次重组支付方式                                                                    单元：万元                                              支付方式                  向该交易对 序         交易标的称号      交易对方                                         可转债              方支付的总 号          及权益比例 现款对价                  股份对价                  其他                                                    对价                对价 华海诚科         刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录                                           支付方式                          向该交易对 序         交易标的称号      交易对方                                          可转债                  方支付的总 号          及权益比例 现款对价              股份对价                        其他                                                     对价                    对价               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威      连云港高     衡所华威       新     3.4375%股权               衡所华威               衡所华威      南通全德     衡所华威       学     1.6617%股权               衡所华威      忖度      70.0000%股 32，000.00    32，000.00      48，000.00        -   112，000.00                   权      （四）刊行股份情况     股票种类    东说念主民币普通股（A 股）                 每股面值         东说念主民币 1.00 元                                                      日前 60 个交易日的上市公司                                                      股票交易均价的 80%。订价基                                                      准日至刊行日历间，若上市公                                                      司发生派送现款股利、股票股             上市公司第三届董事会                               利、成本公积金转增股本、配  订价基准日      第二十次会议决议公告                  刊行价钱         股等除权、除息事项，则上述             之日                                       刊行价钱将凭据中国证监会                                                      及上海证券交易所的谋划规                                                      定进行相应疗养。（2025 年 4                                                      月 23 日，上市公司已公告                                                      续凭据推行利润分派情况对 华海诚科       刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录                                             应疗养刊行价钱）  刊行数目           调理公司债券和配套融资） 是否确立刊行                                     □是     ?否 价钱疗养决策           交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份刊行扫尾之日起十二           个月内不得转让。如特定对象取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份           的财富握续领有权益的时辰不及十二个月，应当自股份刊行扫尾之日起三           十六个月内不得转让。           如本次交易因涉嫌所提供或表示的信息存在粗心纪录、误导性述说或者重  锁按时安排           大遗漏，被司法机关立案阅览或者被中国证监会立案看望的，在案件看望           论断明确曩昔，交易对方不转让其在上市公司领有权益的股份。           本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而加多的股份，亦按           照前述安排赐与锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上确立质押或其他           任何面目的权柄包袱。   （五）刊行可调理公司债券情况             可调理为上市公司东说念主民   证券种类      币普通股（A 股）的公                  每张面值    东说念主民币 100 元                司债券   票面利率            0.01%/年                存续期限       4年   刊行数目           4，799，997 张        评级情况（如有）       不适用             基准日前 60 个交易日的             上市公司股票交易均价             的 80%。在本次定向发             行可调理公司债券之             后，若上市公司发生派             送红股、转增股本、增             发新股（不包括因本次             刊行的可调理公司债券             转股以及本次交易的发                          自愿行扫尾之日起满             行股份以及召募配套资                          6 个月后第一个交易  启动转股价钱                                  转股期限             金而加多的股本）、配                          日起至可调理公司债             股以及派发现款股利等                             券到期日止             情况，将凭据中国证监             会及上海证券交易所的             谋划步伐进行相应调             整。（2025 年 4 月 23             日，上市公司已公告             案，后续凭据推行利润             分派情况对应疗养启动             转股价钱） 是否确立转股价钱             □是      √                     □否   修正要求 是否确立转股价钱             □是      √                     □否   疗养决策 华海诚科       刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录             √             □是  □否             （本次刊行的可调理公司债券，不得在限售期限内进行赎回。             若握有的可调理公司债券到期，则在本次可调理公司债券到期后五个 是否商定赎回要求             交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调理公司债券发             行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到             期未转股的可调理公司债券。）             √             □是  □否             （本次刊行的可调理公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。             若握有的可调理公司债券到期，则在本次可调理公司债券到期后五个 是否商定回售要求             交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调理公司债券发             行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到             期未转股的可调理公司债券。）             本次定向刊行的可调理公司债券，自愿行扫尾之日起十二个月内不得             转让；如特定对象取得本次购买财富刊行的可调理公司债券时，对其  锁按时安排             用于认购本次可调理公司债券的财富握续领有权益的时辰不及十二个             月，应当自愿行扫尾之日起三十六个月内不得转让。    二、召募配套资金   （一）召募配套资金安排 召募配套资金金额        刊行股份             不跨越 80，000.00 万元   刊行对象          刊行股份            不跨越 35 名特定投资者                                              使用金额占一起募                              拟使用召募资金金                 款式称号                         集配套资金金额的                                额（万元）                                                 比例              支付本次交易的现款对              价              芯片级封装材料分娩线              集成化时刻改造款式              车规级芯片封装材料智 召募配套资金用途     能化分娩线成立款式              先进封装用塑封料智能              分娩线成立款式              研发中心升级款式             5，288.85            6.61%              补充标的公司流动资金          4，951.90             6.19%              支付中介机构用度            1，915.00             2.39%                   忖度             80，000.00          100.00%   （二）刊行股份召募配套资金情况   股票种类      东说念主民币普通股（A 股）       每股面值     东说念主民币 1.00 元                                      不低于订价基准日前 20             刊行股份召募配套资金的  订价基准日                        刊行价钱   个 交易日 上市公司 股票             刊行期首日                                      交易均价的 80%             本次交易召募配套资金总额不跨越 80，000.00 万元，不跨越本次交易中   刊行数目             上市公司以刊行股份和可调理公司债券方式购买财富的交易价钱的 华海诚科       刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录              集配套资金的最终刊行股份数目将在获中国证监会高兴注册后按照              《刊行注册治理办法》的谋划步伐和询价完结细则。 是否确立刊行价钱              □是 ?否   疗养决策              特定投资者认购的股份自愿行扫尾之日起 6 个月内不得以任何方式转   锁按时安排              让    三、本次重组对上市公司的影响    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响    本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国度 级专精特新“小巨东说念主”企业，主要家具为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展 成为我国边界较大、家具系列皆全、具备握续更动才能的环氧塑封料厂商，在半 导体芯片封装材料边界已构建了齐全的研发分娩体系并领有完全自主学问产权。    标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、分娩和销售的国度 级专精特新“小巨东说念主”企业。衡所华威过火前身已深耕半导体芯片封装材料边界 四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期交融了德国和韩国的时刻， 领有天下著名品牌“Hysol”，蕴蓄了一批全球著名的半导体客户，如安世半导 体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法 半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay） 等国际半导体最先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导 体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等 供应体系。    本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料边界的年产销量有望突破 封装方面所蕴蓄的研发上风，飞速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状 塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材 料的研发及量产进程，碎裂该边界“卡脖子”场合，迟缓扫尾国产替代，并将生 产和销售基地延长至韩国、马来西亚，成为国表里均有研发、分娩和销售基地的 天下级半导体封装材料企业。    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响    本次交易前，公司不存在控股推动，存在共同推行遏抑东说念主韩江龙、成兴明、  华海诚科          刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录  陶军。凭据现时的交易决策，本次交易完成后，上市公司共同推行遏抑东说念主不发生  变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司遏抑权结构发生  变化。        本次交易前，限定 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本为 8，069.6453 万股。  按照本次交易标的财富交易价钱以及刊行股份购买财富的刊行价钱，不讨论召募  配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：                                                       单元：股                                      本次重组后（不讨论配套 本次重组后（不讨论配套                   本次重组前      推动称号                            融资，可转债未转股）  融资，可转债一起转股）               握股数目        握股比例       握股数目           握股比例       握股数目        握股比例 韩江龙          11，241，799   13.9310% 11，241，799       13.0151% 11，241，799    11.8468% 连云港德裕丰投资 合资企业（有限合     10，308，091   12.7739% 10，308，091       11.9341% 10，308，091    10.8628% 伙） 陶军            3，459，500    4.2871%   3，459，500       4.0052%   3，459，500    3.6457% 成兴明           3，231，515    4.0045%   3，231，515       3.7413%   3，231，515    3.4054% 韩江龙、成兴明和 陶军过火一致行动 东说念主连云港德裕丰投     28，240，905   34.9965% 28，240，905       32.6956% 28，240，905    29.7607% 资合资企业（有限 合资）小计 绍兴署辉                  -          -   2，568，599       2.9738%   2，568，599    2.7068% 上海衡所                  -          -   2，071，514       2.3983%   2，071，514    2.1830% 夏永潮                   -          -        879，150    1.0178%    879，150     0.9265% 柯桥汇友                  -          -        118，115    0.1367%    118，115     0.1245% 上海莘胤                  -          -        41，413     0.0479%     41，413     0.0436% 炜冈科技                  -          -              -          -   2，648，791    2.7913% 丹阳盛宇                  -          -              -          -    637，305     0.6716% 盛宇华天            910，000      1.13%        910，000      1.05%   2，484，810    2.6185% 金桥新兴                  -          -              -          -   1，330，967    1.4026% 连云港高新                 -          -              -          -    976，042     1.0286% 嘉兴浙港                  -          -              -          -    532，386     0.5610% 春霖沁藏                  -          -              -          -    346，051     0.3647% 南通全德学                 -          -              -          -    471，833     0.4972% 其他推动         51，545，548   63.8759% 51，545，548       59.6763% 51，545，548    54.3194%       忖度     80，696，453   100.0000% 86，375，244      100.000% 94，893，429    100.0000% 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 注：本次重组前的股权结构为限定 2024 年 12 月 31 日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友组成 一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天组成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新组成一致行 动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏组成一致行动关系。本次交易前，盛宇华天握有上市公司股份 股为盛宇华天施行事务合资东说念主上海盛宇股权投资中心（有限合资）治理的其他私募证券投 资基金通过二级阛阓购入，截止本解释书签署日已一起出售。    （三）本次交易对上市公司主要财务谋划的影响    本次交易完成之后，上市公司将握有衡所华威 100.00%的股权，上市公司在 衡所华威享有的权益进一步提高，包摄于上市公司母公司的净利润将有所加多， 盈利才能以及抵御风险的才能将进一步增强。    凭据上市公司财务报表及中汇管帐师出具的《备考解释》，上市公司本次交 易前后财务数据如下表所示：                                                                             单元：万元   款式                    交易后                                    交易后             交易前                     变动率            交易前                       变动率                        （备考）                                    （备考） 总财富       140，264.77   269，825.88        92.37%   123，046.12   297，236.96    141.57% 总欠债        36，329.83   99，928.71     175.06%       20，319.24   130，913.55    544.28% 总共者权益     103，934.94   169，897.17        63.46%   102，726.88   166，323.41    61.91% 包摄于母公 司总共者权     103，906.93   169，869.16        63.48%   102，726.88   166，323.41    61.91% 益   款式                    交易后                                    交易后             交易前                     变动率            交易前                       变动率                        （备考）                                    （备考） 营业收入       33，163.49   79，944.93     141.06%       28，290.22    74，342.02    162.78% 利润总额        4，380.96    7，229.62         65.02%     3，378.72     2，782.08    -17.66% 净利润         3，993.58    6，676.86         67.19%     3，163.86     2，826.20    -10.67% 包摄于母公 司总共者的        4，006.31 6，689.59 66.98% 3，163.86 2，826.20 -10.67% 净利润 基本每股收 益（元/股） 注：交易后每股收益讨论了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分；基本每股收益=P÷S； S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为包摄于公司普通股推动的净利润或扣 除非每每性损益后包摄于普通股推动的净利润；S 为刊行在外的普通股加权平均数；S0 为 岁首股份总和；S1 为解释期因公积金转增股本或股票股利分派等加多股份数；Si 为解释期 因刊行新股或债转股等加多股份数；Sj 为解释期因回购等减少股份数；Sk 为解释期缩股数； M0 解释期月份数；Mi 为加多股份下一月份起至解释期年末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至解释期年末的月份数。 华海诚科   刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录    四、本次交易已履行头陀需履行的决策及审批标准   （一）本次交易已履行的决策和审批标准 购买财富契约书》过火补充契约；   （二）本次交易尚需履行的决策和审批标准 需）。    五、上市公司推行遏抑东说念主过火一致行动东说念主对本次交易的原则性意 见，以及上市公司推行遏抑东说念主、董事、监事、高档治理东说念主员自本次交 易预案表示之日起至实施完毕时代的股份减握预备   （一）上市公司推行遏抑东说念主过火一致行动东说念主对本次交易的原则性主张   上市公司共同推行遏抑东说念主韩江龙、成兴明和陶军过火一致行动东说念主连云港德裕 丰投资合资企业（有限合资）已出具对于本次交易的原则性主张为“本东说念主/本企 业已洞悉上市公司本次交易的谋划信息和决策，本东说念主/本企业觉得，本次交易符 协谋划法律、法例及监管法则的要求，有益于增强上市公司握续经营才能、抗风 险才能和概括竞争实力，有益于珍摄上市公司及全体推动的利益，本东说念主/本企业 原则上高兴本次交易，对本次交易无异议。本东说念主/本企业将坚握在有益于上市公 司的前提下，积极促成本次交易成功进行。” 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录   （二）上市公司推行遏抑东说念主过火一致行动东说念主、董事、监事、高档治理东说念主员自 本次交易预案表示之日起至实施完毕时代的股份减握预备   上市公司推行遏抑东说念主过火一致行动东说念主以及上市公司全体董事、时任监事、高 级治理东说念主员已承诺：   “在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕时代，本东说念主/本企业对所握上 市公司股份不存在减握意向和预备，不会以任何方式减握。   上述股份包括原握有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本 等事项加多的上市公司股份（如有）。若中国证券监督治理委员会及上海证券交 易所对减握事宜有新步伐的，本东说念主/本企业也将严格遵命谋划步伐。   若违犯上述承诺，配资炒股由此给上市公司或者投资者形成损失的，本东说念主/本企业承 诺将进取市公司或投资者照章承担补偿使命。”    六、本次重组对中小投资者权益保护的安排   （一）严格履行信息表示义务及谋划法定标准   对于本次交易触及的信息表示义务，上市公司一经按照《证券法》《重组管 理办法》《上市公司信息表示治理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——紧要财富重组（2023 年变嫌）》等法律法例的谋划要求，切实履 行信息表示义务，实时、公说念地向总共投资者表示可能对上市公司股票交易价钱 产生较大影响的紧要事件。   （二）严格履行谋划批准标准   本次交易触及的董事会、推动会等决策标准，公司将罢黜公开、公说念、自制 的原则，按照法律法例以及公司轨制中的步伐严格施行。本次交易的议案在提交 董事会审议前一经落寞董事有意会议审议通过，就该事项发表了高兴主张。   （三）网罗投票安排   上市公司将凭据中国证监会及上交所的谋划步伐，为参加推动会的推动提供 便利，在表决本次交易决策的推动会中，继承现场投票和网罗投票相联接的表决 方式，充分保险中小推动诈欺投票权的权益。 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录   （四）分别表示推动投票完结   上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并表示除公司董事、监 事、高档治理东说念主员、单独或者忖度握有公司 5%以上股份的推动除外的其他中小 推动的投票情况。   （五）摊薄当期每股收益的填补呈报安排   凭据中汇管帐师出具的《备考解释》，本次交易完成前后，上市公司每股收 益变化情况如下：  款式          交易后                     交易后        交易前             变动率   交易前                变动率              （备考）                   （备考） 基本每股 收 益（元/股） 注：交易后每股收益讨论了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分。   本次交易完成后，2024 年度上市公司每股收益财务谋划将有所加多。但若 标的公司盈利才能低于预期，上市公司翌日每股收益短期内可能会下滑，每股即 期呈报存在可能被摊薄的风险。   本次交易完成后，上市公司总股本将有所加多；因此，若翌日上市公司业务 未能获取相应幅度的增长，上市公司每股收益谋划将存鄙人降的风险。公司将采 取以下措施，积极防护本次交易摊薄即期呈报及提高翌日呈报才能：   （1）进一步加强经营治理和里面遏抑，提高经营效率   本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、治理体系和轨制建 设，加强企业经营治理和里面遏抑，健全引发与敛迹机制，提高上市公司日常运 营效率。上市公司将全面优化治理经由，缩小上市公司运营成本，更好地珍摄上 市公司举座利益，有用遏抑上市公司经营和治理风险。   （2）有用整合标的公司，充分进展协同效应   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、分娩和销售，主要 家具均为环氧塑封料，是半导体封装的枢纽材料。本次交易系同行业并购整合， 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 交易两边在阛阓布局、家具矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、 谐和运载、数据分享等多方面均有协同效应。上市公司将有用整合标的公司，充 分进展协同效应，增强上市公司盈利水和缓抗风险才能。   （3）进一步完善利润分派政策，强化投资者呈报机制   本次交易完成后，上市公司在络续罢黜《公司步伐》对于利润分派的谋划政 策的基础上，将凭据中国证监会的谋划步伐，络续实行可握续、踏实、积极的利 润分派政策，加多分派政策施行的透明度，在保证上市公司可握续发展的前提下 给予推动合理的投资呈报，更好地珍摄上市公司推动及投资者利益。 切实履行的承诺   上市公司董事、高档治理东说念主员作念出如下承诺：   “1、本东说念主承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主运输利益，也不 继承其他方式毁伤上市公司利益； 动； 呈报措施的施行情况相挂钩； 励的行权条件与上市公司填补呈报措施的施行情况相挂钩； 报措施过火承诺的其他新的监管步伐，且上述承诺不可舒服中国证监会该等步伐 时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新步伐出具补充承诺。 何谋划填补呈报措施的承诺。若本东说念主违犯上述承诺并给上市公司或者投资者形成 损失的，本东说念主清闲照章承担补偿使命。” 华海诚科   刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 施得以切实履行的承诺   上市公司推行遏抑东说念主过火一致行动东说念主作念出如下承诺：   “1、不越权搅扰上市公司的经营治理行为，不侵占上市公司的利益。 或上海证券交易所作念出对于填补呈报措施过火承诺的其他新的监管步伐，且上述 承诺不可舒服中国证监会、上交所该等步伐时，承诺届时将按照中国证监会、上 交所的最新步伐出具补充承诺。 对此作出的任何谋划填补呈报措施的承诺，若本东说念主/本企业违犯该等承诺并给上 市公司或投资者形成损失的，本东说念主/本企业承诺照章承担补偿使命。”    七、其他需要提醒投资者要点神志的事项   （一）本次交易落寞财务参谋人的证券业务资历   上市公司遴聘中信建投证券担任本次交易的落寞财务参谋人，中信建投证券经 中国证监会批准照章树立，具备财务参谋人业务资历。   （二）信息表示查阅   本解释书的全文及中介机构出具的谋划主张已在上交所网站表示，投资者应 据此作出投资决策。   本解释书表示后，上市公司将络续按照谋划法例的要求，实时、准确地表示 公司本次交易的进展情况，敬请众多投资者详实投资风险。 华海诚科     刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录                  紧要风险领导    一、本次交易谋划风险   （一）未确立功绩补偿机制的风险   本次紧要财富购买的交易对方不属于上市公司的控股推动、推行遏抑东说念主或者 其遏抑的关联东说念主；本次交易完成后，上市公司的遏抑权未发生变更。本次交易属 于上市公司与第三方进行的阛阓化产业并购，交易各方基于阛阓化生意谈判而未 确立功绩补偿，该安排稳健谋划法律、法例的步伐。若是标的公司翌日功绩出现 大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的推动权益形成一定的影响，提请投资者 神志未确立功绩补偿机制的风险。   （二）标的财富评估的谋划风险   本次交易中，标的财富的交易价钱参考上市公司遴聘的稳健《证券法》步伐 的财富评估机构出具的评估解释的评估完结细则。如翌日出现因翌日推行情况与 评估假定不一致，非常是政策法例、经济阵势、阛阓环境等出现紧要不利变化， 影响本次评估的谋划假定及限制条件，可能导致拟购买财富的评估值与推行情况 不符的风险。   （三）商誉减值风险   本次交易完成后，在上市公司的合并财富欠债表中将会形成较大金额的商誉。 凭据《企业管帐准则》步伐，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在翌日每 年年度末进行减值测试。凭据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表， 上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2023 年 1 月 1 日（假 设合并完成日）可辩别净财富公允价值份额的差额约 10.81 亿元细则为商誉，本 次交易完成后，在上市公司的合并财富欠债表商誉金额，由于备考合并财务报表 细则商誉的基准日（2023 年 1 月 1 日）和推行购买日不一致，因此备考合并财 务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定互异。   上述商誉金额与本次交易作价金额同主见变化，交易作价越大，对应的商誉 金额越大。本次交易完成后，如翌日每年年度末上市公司以阛阓法评估完结对标 的公司进行减值测试，阛阓法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响， 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 包括可比公司股价、可比公司翌日功绩、标的公司翌日功绩、翌日年度非流动性 扣头率、翌日年度遏抑权溢价率等参数。   若翌日标的公司所属行业发展放缓，标的公司功绩未达预期或可比公司二级 阛阓股价、翌日功绩、二级阛阓举座股价出现大幅波动等身分导致可比公司价值 比率、非流动性扣头率、翌日年度遏抑权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在 减值风险，若翌日出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营功绩形成不 利影响。   凭据《备考解释》，展望 EBITDA、利润总额等谋划基础谋划变动情况对商 誉减值情况以及上市公司净利润的敏锐度分析如下：                                                    单元：万元                   商誉减值比                       对上市公司净利润影响   款式      变动比例                   商誉减值金额                     例                            的金额  EBITDA     0%      0.00%              0.00             0.00             -5%    -2.13%          2，300.00         2，300.00            -10%    -9.62%         10，400.00        10，400.00  利润总额       0%      0.00%              0.00             0.00             -5%     0.00%              0.00             0.00            -10%    -5.37%          5，800.00         5，800.00   如上表所示，假定其他参数不发生变化的情况下，商誉减值将径直影响上 市公司净利润。经测算，如商誉减值率达到或跨越 6.18%，上市公司年度经营业 绩将有升天的可能。   （四）召募配套资金不达预期的风险   行动交易决策的一部分，上市公司拟召募配套资金。若国度法律、法例或其 他表任性文献对刊行对象、刊行数目等有最新步伐或监管主张，上市公司将按最 新步伐或监管主张进行相应疗养。上述召募配套资金事项能否取得上交所审核通 过、证监会的注册批准尚存在不细则性。此外，若股价波动或阛阓环境变化，可 能存在本次召募配套资金金额不及乃至召募失败的风险。 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录   （五）收购整合的风险   本次交易完成后，标的财富将纳入上市公司治理及合并范围，上市公司的业 务边界、东说念主员等将进一步扩大，上市公司也将濒临经营治理方面的挑战，提请投 资者神志谋划风险。    二、与标的公司谋划的风险   （一）下贱需求下滑及半导体行业波动的风险   标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下贱阛阓需求会受 到全球宏不雅经济的波动、国表里政策和行业景气度等身分影响。若全球宏不雅经济、 下贱行业边界增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且握续时辰较长、幅度较 大，可能对标的公司的举座经营功绩形成不利影响。   （二）国际贸易摩擦的风险   频年来国际政事、经济阵势日益复杂，国际贸易摩擦不休升级。谋划国度针 对半导体开拓、材料、时刻等边界颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获 取半导体行业谋划的时刻和服务。若国际贸易摩擦握续或进一步加重，标的公司 可能濒临经营受限、订单减少或供应商无法供货等场合，其正常经营可能受到不 利影响。   （三）阛阓竞争加重风险   标的公司主要家具环氧塑封料与外资主要厂商存在径直竞争关系，且跟着中 国大陆半导体产业链的日益完善、终局应用阛阓的不休增长以及国产替代进程的 加速，阛阓将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将濒临国际先进企业 和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不可在家具研发、时刻升级、东说念主才培养 等方面握续更动或完善，不可凭据客户需求实时进行家具及服务升级，标的公司 将无法握续保握竞争上风，从而对标的公司的行业地位、阛阓份额、核心竞争力 形成不利影响。   （四）核心研发东说念主员流失的风险   时刻壁垒及研发东说念主才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发东说念主 员团队是标的公司的核心竞争力及翌日发展保险。现时标的公司主要治理层及研 华海诚科   刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 发团队在所处行业深耕多年，领有丰富的家具研发教学，其家具实时刻得到阛阓 及业务的一致招供。跟着阛阓竞争的加重，东说念主才的竞争愈加横暴，若标的公司不 能提供精采无比的发展旅途、有眩惑力的薪酬待遇及相应的引发考核机制，将濒临核 心研发东说念主员流失的风险。 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录                第一节 本次交易能够      一、本次交易的配景和目的   （一）本次交易的配景   半导体封装材料是半导体产业的基石，凭据中国科学院上海微系统与信息技 术研究所 SIMIT 计谋研究室公布的《我国集成电路材料专题系列解释》，90% 以上的半导体芯片封装材料均继承环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体 产业发展的枢纽相沿产业。   基于下贱封装时刻、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、 高性能类、先进封装类。在当下的行业形状中，高性能占据主流地位。频年来， 跟着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时 代”，通过先进封装时刻栽培芯片举座性能已成为趋势，因此先进封装时刻已成 为延续摩尔定律的最好遴荐之一，先进封装在通盘封装阛阓的占比展望将迟缓提 升。   公司行动半导体封装材料产业主干企业，联接下贱封装产业的时刻发展趋势， 对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发服务，已通过部分客户考证。为了快 速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用边界的最先地位，公司拟通过收购的 面目加强在先进封装时刻资源、客户资源的整合，加速布局翌日主流发展主见的 芯片封装材料，同期优化家具结构、客户结构，栽培公司的国际竞争力和全球影 响力，碎裂国外竞争敌手在高端塑封料上的摆布，对我国半导体封装产业发展具 有计谋意象。   我国半导体产业的总体发展水平与好意思欧日韩等天下先进国度和地区比拟仍 有较大差距，且在枢纽边界和智商存在超越的“卡脖子”问题，在此配景下，国 内半导体供应链安全需求伏击。   半导体产业链中，半导体材料位于上游智商，为半导体制造工艺的核心基础。 现时，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 阔。并购有益于两边在阛阓、客户、时刻和家具等方面的资源整合，对两边研发、 分娩、销售、供应链资源等方面进行优化，为保险我国半导体供应链安全发展作念 出积极孝敬。    环氧塑封料是半导体产业核心纽性的基础材料，半导体可日常应用于消耗电 子、汽车电子、新动力、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大边界，跟着半 导体在上述新兴边界阛阓需求迟缓扩大，环氧塑封料阛阓增漫空间较大。凭据 SEMI 的数据，2024 年全球半导体材料阛阓同比增长 3.8%，阛阓边界约 675 亿 好意思元；其中，封装材料营收同比增长 4.7%至 246 亿好意思元。另外，凭据中国半导 体相沿业发展景色解释预测，2024 年中国包封材料的阛阓边界约为 66.9 亿元， 增长 1.98%。    同期，跟着国际贸易与全球地缘政事的关系握续变化，很多国度和地区都开 始不同程度的加强半导体原土化发展策略，强化对半导体产业的投资和遏抑。高 性能尤其是先进封装用环氧塑封料现时主要由外资厂商摆布，依赖入口，弥远属 于“卡脖子”家具，国产替代空间大。    《中华东说念主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年经营和 2035 年前景目 标纲目》明确建议“坚握更动在我国当代化成立全局中的核心性位，把科技自立 自立行动国度发展的计谋相沿”，集成电路产业行动关系国民经济和社会发展全 局的基础性、先导性和计谋性产业，其核心时刻发展和科技更动有助于增强国度 在高技术边界的竞争力，提高更动链举座效力。半导体材料行动集成电路产业的 基石，股票配资怎么申请杠杆在集成电路制造时刻不休升级和产业的握续更动发展中饰演矜重要变装。 我国的半导体材料相较好意思国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一 定差距。    国度高度青睐半导体材料产业的高质地发展，一方面，频年来密集出台了多 项支握政策，饱读舞和支握半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收 优惠、研发资助等多方面的支握；另一方面，近期政策高度支握通过并购重组促 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 进新质分娩力发展，加强资源整合，支握补链强链，有助于栽培我国半导体材料 产业在全球产业形状中的核心竞争力。   （二）本次交易的目的   本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货 量第二位、第一位。本次交易如生效实施，上市公司在半导体环氧塑封料边界的 年产销量有望突破 25，000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同 时，本次交易有益于上市公司将分娩和销售基地延长至韩国、马来西亚，成为世 界级半导体封装材料企业。   标的公司所握有的 Hysol 品牌领罕有十年品牌积淀，蕴蓄了一批全球著名的 半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、 基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、威 世（Vishay）等国际半导体最先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润 微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、 士兰微等供应体系。本次交易如生效实施，有益于上市公司径直获取上述客户资 源，快速栽培国际阛阓份额，提高国产半导体封装材料的国际阛阓竞争力。   本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中 标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。 本次交易如生效实施，有益于上市公司突破国际时刻摆布，整合标的公司研发体 系，协同开展半导体封装材料工艺时刻的迭代开发，快速取得高端封装材料时刻 突破。   （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应   标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、分娩和销售的高新时刻企业、 国度级专精特新“小巨东说念主”企业，国度 863 预备效率产业化基地，主要家具包括 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 用于半导体封装的玄色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电 器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热 涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。凭据国度统计局颁布的《国民 经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于“电子元件及电子专用材 料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。 司属于步伐的饱读舞类产业；凭据《计谋性新兴产业分类（2018）》，标的公司属 于“1 新一代信息时刻产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和枢纽电 子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务稳健国 家科技更动计谋，属于科技更动企业：标的公司所处行业是国度基础性、计谋性 产业，属于国度发展计谋饱读舞和支握的产业，稳健国度科技更动计谋谋划要求。   因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业刊行上市申报及推选暂行 步伐》第五条中的“（一）新一代信息时刻边界”之“半导体和集成电路”，符 合科创板行业定位要求。   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、分娩和销售，主要 家具均为环氧塑封料，是半导体封装的枢纽材料。两边在以下多方面均有协同效 应，具体如下：   （1）加速国际化布局，扩大国际优质阛阓份额   上市公司和衡所华威主要家具均为环氧塑封料，主见客户一致。衡所华威及 其前身已深耕半导体封装材料边界四十余年，“Hysol”品牌著名度高，蕴蓄了 一批全球著名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾 维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森 好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体最先企业以及长 电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英 飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑 封料供应商的筛选和考核标准严格，及格供应商认证周期较长，时时需要经过质 量与时刻评审、样品质能测试、可靠性测试、操作性测试、价钱竞标、样品试制、 华海诚科     刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 小批量试制、批量分娩等阶段，认证标准复杂。   本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布 局，扩大国际优质阛阓份额。   （2）补强家具矩阵，栽培客户服务才能   基于下贱封装时刻、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、 高性能、先进封装等三类。在当下的行业形状中，高性能占据主流地位，而先进 封装是翌日的行业发展主见。现时，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封 料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全 球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 现时已量产先进封装类环氧塑封 料，主要客户包括 STATS CHIPPAC（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem （LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。   本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所蕴蓄的研发上风， 飞速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部 填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进程，碎裂 该边界“卡脖子”场合，迟缓扫尾国产替代，打造天下级半导体封装材料企业。   （3）供应链整合，优化采购与运载成本   上市公司与标的公司主要家具原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅 微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，两边麇集采购边界高涨，优化供 应链及运载治理才能，在采购端与运载方面将获取更高的议价才能及资源支握。 标的公司弥远蕴蓄的舒服国际客户要求的供应链，将为上市公司家具和阛阓全球 化拓展提供强有劲的补充和支握，提高上市公司国际竞争力。   （4）优化产线布局，提高分娩效率   环氧塑封料属于配方型家具，凭据客户的定制化需求，家具型号较多。本次 交易完成后，上市公司将对不同分娩基地的上风家具进行明确单干，各个分娩基 地愈加专注从事细分型号家具的分娩，缩小分娩成本，提高产线的利用效率和生 产效率，提高盈利水平。   （5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发参加 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录    两边同属于环氧塑封料行业，在家具研发、工艺道路上具有较强的互补性和 协同效应。本次交易完成后，两边研发充分整合，上风互补，提高研发速率，提 升现有用率水平，同期幸免叠加研发，将检朴的研发资源全力参加到高性能和先 进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，碎裂国外时刻摆布。    二、本次交易具体决策    本次交易决策包括刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富和召募配 套资金两部分。本次召募配套资金以刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买 财富的实施为前提，但召募配套资金生效与否并不影响本次刊行股份、可调理公 司债券及支付现款购买财富的实施。    具体情况详见重组解释书“第五节 刊行股份及可调理公司债券情况”的相 关表示。    三、本次交易的性质    （一）本次交易不组成关联交易    本次刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金的交易 对方在交易前与上市公司过火关联方之间不存在关联关系，刊行股份、可调理公 司债券及支付现款购买财富并召募配套资金完成后展望无交易对方握有上市公 司股份跨越 5%。凭据上交所《科创板股票上市法则》的步伐，本次交易不组成 关联交易。    （二）本次交易组成紧要财富重组    凭据上市公司和标的公司 2024 年度经审计的财富总额、财富净额及营业收 入，谋划财务比例计较如下表所示：                                                    单元：万元                    财富总额/            财富净额/        款式                                          营业收入                   交易作价孰高           交易作价孰高 累计计较依据（A）             160，000.00      160，000.00    46，781.44 上市公司（B）              140，264.77      103，934.94     33，163.49 财务谋划占比（A/B）              114.07%         153.94%     141.06% 是 否达 到重 大资 产重 组                      是               是              是 条件 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录      标的公司最近一年经审计的财富总额（与交易对价比拟孰高）、财富净额 （与交易对价比拟孰高）及营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报 告谋划谋划均跨越 50%，且标的公司最近一个管帐年度所产生的财富净额、营业 收入均跨越 5，000 万元，本次交易组成紧要财富重组。      （三）本次交易不组成重组上市      本次交易前后，上市公司推行遏抑东说念主均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易 不会导致上市公司遏抑权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的推行遏抑 东说念主未发生变更。因此，本次交易不组成《重组治理办法》第十三条步伐的重组上 市情形。      四、本次重组对上市公司的影响      本次重组对上市公司的影响情况详见本解释书“紧要事项领导”之“三、本 次重组对上市公司的影响”。      五、本次交易决策过程和批准情况      本次交易决策过程和批准情况详见本解释书“紧要事项领导”之“四、本次 交易已履行头陀需履行的决策及审批标准”。      六、本次重组谋划方作出的重要承诺      （一）上市公司过火董事、监事、高档治理东说念主员作出的重要承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   整的，不存在粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                   准确、齐全的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与                   其原始贵府或原件一致；总共文献的签名、钤记均是真确的，      对于提供                   不存在职何粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并已履行该      信息的真                   等签署和盖印所需的法定标准、获取正当授权；      实性、准   上市公      确性和完   司                   而未表示的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易的信      整性的承                   息表示和央求文献均为真确、准确和齐全的，不存在职何粗心      诺                   纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                   所的谋划步伐，凭据本次交易的进程，实时提供谋划信息和文                   件，并保证络续提供的信息和文献仍然真确、准确、齐全和有                   效； 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                    资者形成损失的，将照章承担补偿使命。                    的，不存在粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                    为真确、准确、齐全的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或                    复印件与其原始贵府或原件一致；总共文献的签名、钤记均是                    真确的，不存在职何粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并                    已履行该等签署和盖印所需的法定标准、获取正当授权；                    未表示的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易的信息                    表示和央求文献均为真确、准确和齐全的，不存在职何粗心记                    载、误导性述说或者紧要遗漏；             上市公                    的谋划步伐，凭据本次交易的进程，实时提供谋划信息和文献，             司全体                    并保证络续提供的信息和文献仍然真确、准确、齐全和有用；             董事、监             事、高档                    述或者紧要遗漏，被司法机关立案阅览或者被中国证券监督管             治理东说念主                    理委员会立案看望的，在形成看望论断曩昔，本东说念主将不转让在             员                    上市公司领有权益的股份；并于收到立案观望文告的两个交易                    日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，                    由上市公司董事会代本东说念主向证券交易所和证券登记结算机构                    央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权上市公司                    董事会核实后径直向证券交易所和证券登记结算机构报送本                    东说念主的身份信息和账户信息并央求锁定；上市公司董事会未向证                    券交易所和证券登记结算机构报送本东说念主的身份信息和账户信                    息的，授权证券交易所和证券登记结算机构径直锁定谋划股                    份。如看望论断发现有在犯法违章情节，本东说念主承诺锁定股份自                    愿用于谋划投资者补偿安排；                    者形成损失的，将照章承担补偿使命                    本公司、本公司推行遏抑东说念主、董事、监事和高档治理东说念主员及上             上市公    述主体遏抑的机构，均不存在《上市公司监管一样第 7 号——      对于不存             司及上    上市公司紧要财富重组谋划股票极端交易监管》第十二条和      在不得参             市公司    《上海证券交易所上市公司自律监管一样第 6 号——紧要资      与任何上             全体董    产重组（2023 年变嫌）》步伐的不得参与任何上市公司紧要             事、时任   财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易谋划的内幕交易被      大财富重             监事、高   立案看望或者立案阅览的情形，最近三十六个月内不存在因内      组情形的             级治理    幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章讲求      承诺             东说念主员     贬责的情形。若违犯上述承诺，本公司/本东说念主将照章承担                    相应法律使命。 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                  步伐的不得向特定对象刊行股票的以下情形：                  （1）私行改变上次召募资金用途未作纠正，或者未经推动会                  招供；                  （2）最近一年财务报表的编制和表示在紧要方面不稳健企业                  管帐准则或者谋划信息表示法则的步伐；最近一年财务管帐报                  告被出具抵赖主张或者无法表默示见的审计解释；最近一年财                  务管帐解释被出具保寄望见的审计解释，且保寄望见所触及事                  项对上市公司的紧要不利影响尚未排斥。本次刊行触及紧要资      对于稳健        产重组的除外；      向特定对        （3）现任董事、监事和高档治理东说念主员最近三年受到中国证监      象刊行股        会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开降低；             上市公             司      换公司债        罪正在被司法机关立案阅览或者涉嫌犯法违章正在被中国证      券条件的        监会立案看望；      承诺          （5）控股推动、推行遏抑东说念主最近三年存在严重毁伤上市公司                  利益或者投资者正当权益的紧要犯法行径；                  （6）最近三年存在严重毁伤投资者正当权益或者社会全球利                  益的紧要犯法行径。                  步伐的不得刊行可转债的以下情形：                  （1）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有误期或者延迟                  支付本息的事实，仍处于络续状态；                  （2）违犯《证券法》步伐，改变公开刊行公司债券所募资金                  用途。                  律、法例和表任性文献步伐的参与本次交易、签署本次交易相                  关契约及履行契约项下权柄义务的正当主体资历；                  证券阛阓显明无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷谋划                  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             上市公  被中国证监会继承行政监管措施或受到证券交易所次第处分             司    等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和社会公                  共利益的情形；      对于无违                  在尚未了结或可猜想的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不                  存在因涉嫌犯警被司法机关立案阅览或触及犯法违章被中国      为的承诺                  证监会立案看望的情形，不存在被其他有权部门看望等情形；                  者形成损失的，将照章承担补偿使命。             上市公  表任性文献和公司步伐步伐的任职资历和义务，本东说念主任职均经             司全体  正当标准产生，不存在谋划法律、法例、表任性文献和公司章             董事、时 程及谋划监管部门、兼职单元（如有）所退却的兼职情形；             任监事、 2、本东说念主具备谋划法律、法例和表任性文献步伐的参与本次交             高档管  易、签署本次交易谋划契约及履行契约项下权柄义务的正当主             理东说念主员  体资历； 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                  证券阛阓显明无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷谋划                  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；                  被中国证监会继承行政监管措施或受到证券交易所次第处分                  等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和社会公                  共利益的情形；                  紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯警被司法                  机关立案阅览或触及犯法违章被中国证监会立案看望的情形，                  不存在被其他有权部门看望等情形；                  者形成损失的，将照章承担补偿使命。                  次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                  定谋划敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照内幕信息知情东说念主登记                  治理轨制谋划要求进行内幕信息知情东说念主登记；                  之前，不公开或者深切信息，不利用内幕信息买卖或者建议他                  东说念主买卖本公司股票；             上市公  4、公司屡次文告、领导内幕信息知情东说念主员严格遵命守秘轨制，             司    履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或深切内幕                  信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他东说念主买卖本公                  司股票；                  息知情东说念主的登记，并将谋划材料进取海证券交易所进行了报                  备。                  综上，公司在本次交易中一经继承了必要且充分的守秘措施，      本次交易        制定了严格有用的守秘轨制，限制了谋划敏锐信息的洞悉范      继承的保        围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义务。      守秘轨制        次交易内幕信息知情东说念主员的范围；      的承诺         2、交易两边斗殴时，本东说念主及上市公司继承了必要且充分的保                  密措施，限制谋划敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上市公司                  内幕信息知情东说念主登记治理轨制谋划要求进行内幕信息知情东说念主                  登记；             上市公                  之前，不公开或者深切信息，不利用内幕信息买卖或者建议他             司全体                  东说念主买卖上市公司股票；             董事、时             任监事、                  履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或深切内幕             高档管                  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东说念主买卖上             理东说念主员                  市公司股票；                  幕信息知情东说念主的登记，并将谋划材料进取海证券交易所进行了                  报备。                  综上，本东说念主在本次交易中一经继承了必要且充分的守秘措施，                  制定了严格有用的守秘轨制，限制了谋划敏锐信息的洞悉范                  围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义务。 华海诚科         刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 序号   承诺事项    承诺方               承诺主要内容                     在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕时代，本东说念主对所握              握有上                     上市公司股份不存在减握意向和预备，不会以任何方式减握。              市公司                     上述股份包括原握有上市公司的股份以及由于上市公司发生      对于不存    股份的                     送股、转增股本等事项加多的上市公司股份（如有）。若中国                     证券监督治理委员会及上海证券交易所对减握事宜有新步伐      划的承诺    任监事、                     的，本东说念主也将严格遵命谋划步伐              高档管                     若违犯上述承诺，由此给上市公司或者投资者形成损失的，本              理东说念主员                     东说念主承诺将进取市公司或投资者照章承担补偿使命。                     利益，也不继承其他方式毁伤上市公司利益；                     投资、消耗行为；                     上市公司填补呈报措施的施行情况相挂钩；      本次重组    上市公      摊薄即期    司全体                     市公司股权引发的行权条件与上市公司填补呈报措施的施行                     情况相挂钩；      填补措施    级治理      的承诺     东说念主员                     出对于填补呈报措施过火承诺的其他新的监管步伐，且上述承                     诺不可舒服中国证监会该等步伐时，本东说念主承诺届时将按照中国                     证监会的最新步伐出具补充承诺。                     对此作出的任何谋划填补呈报措施的承诺。若本东说念主违犯上述承                     诺并给上市公司或者投资者形成损失的，本东说念主清闲照章承担赔                     偿使命。      对于表率                     对于本次交易的配套召募资金，公司承诺将严格遵命国度法律      使用召募    上市公      资金的承    司                     召募资金，确保资金专款专用，不私行改变召募资金的用途。      诺      （二）上市公司推行遏抑东说念主过火一致行动东说念主、握股 5%以上推动作出的重要 承诺        承诺 序号           承诺方               承诺主要内容        事项                     和齐全的，不存在粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏；              上市公       对于提           贵府均为真确、准确、齐全的原始书面贵府或副本贵府，贵府              司推行       供信息           副本或复印件与其原始贵府或原件一致；总共文献的签名、印              遏抑东说念主       的真确           章均是真确的，不存在职何粗心纪录、误导性述说或者紧要遗              过火一              致行动       性和完           3、本东说念主/本企业已履行了法定的表示妥协释义务，不存在应当              东说念主、握股       整性的           表示而未表示的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易       承诺            的信息表示和央求文献均为真确、准确和齐全的，不存在职何              推动                     粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                     上交所的谋划步伐，凭据本次交易的进程，实时提供谋划信息 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   和文献，并保证络续提供的信息和文献仍然真确、准确、齐全                   和有用；                   述或者紧要遗漏，被司法机关立案阅览或者被中国证券监督管                   理委员会立案看望的，在形成看望论断曩昔，本东说念主/本企业将                   不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案观望文告的                   两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公                   司董事会，由上市公司董事会代本东说念主/本企业向证券交易所和                   证券登记结算机构央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求                   的，授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记                   结算机构报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息并央求锁                   定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                   本东说念主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                   券登记结算机构径直锁定谋划股份。如看望论断发现有在犯法                   违章情节，本东说念主/本企业承诺锁定股份自愿用于谋划投资者赔                   偿安排；                   者投资者形成损失的，将照章承担补偿使命。                   《中华东说念主民共和国证券法》和中国证监会的谋划要求，建立了                   完善的法东说念主治理结构和落寞运营的公司治理体制，本东说念主/本企                   业保证本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的其他企业与上市公司             上市公   在业务、财富、机构、东说念主员和财务等方面保握落寞；      对于保             司推行   2、本次交易完成后，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的其他企      障上市             遏抑东说念主   业不会利用上市公司推动的身份影响上市公司落寞性和正当             过火一   利益，在业务、财富、机构、东说念主员和财务上与上市公司保握五      立性的             致行动   分开原则，并严格遵命中国证券监督治理委员会对于上市公司      承诺             东说念主     落寞性的谋划步伐，不违章利用上市公司为本东说念主/本企业或本                   东说念主/本企业遏抑的企业提供担保，不违章占用上市公司资金、                   财富，保握并珍摄上市公司的落寞性，珍摄上市公司其他推动                   的正当权益；      对于不          本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的机构，均不存在《上市公司      存在不          监管一样第 7 号——上市公司紧要财富重组谋划股票极端交             上市公      得参与          易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管一样             司推行      任何上          第 6 号——紧要财富重组（2023 年变嫌）》步伐的不得参与             遏抑东说念主             过火一      紧要资          谋划的内幕交易被立案看望或者立案阅览的情形，最近三十六             致行动      产重组          个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被             东说念主      情形的          司法机关照章讲求贬责的情形。      承诺           若违犯上述承诺，本东说念主/本企业将照章承担相应法律使命。             上市公                   本次交易、签署本次交易谋划契约及履行契约项下权柄义务的      对于无    司推行                   正当主体资历；      犯法违    遏抑东说念主      规行径    过火一                   罚（与证券阛阓显明无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠      的承诺    致行动                   纷谋划的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             东说念主 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   行承诺、被中国证监会继承行政监管措施或受到证券交易所纪                   律处分等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和                   社会全球利益的情形；                   猜想的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯警                   被司法机关立案阅览或触及犯法违章被中国证监会立案看望                   的情形，不存在被其他有权部门看望等情形；                   者投资者形成损失的，将照章承担补偿使命。                   要措施尽量幸免和减少与上市公司过火下属企业之间发生的                   关联交易；             上市公      对于减          易，将罢黜公开、公说念、自制的原则，照章缔结契约，按照公             司推行      少和规          允、合理的阛阓价钱与上市公司过火下属企业进行交易，并按             遏抑东说念主             过火一      交易的          及信息表示义务；             致行动      承诺           3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等             东说念主                   任何方式挪用、侵占上市公司过火下属企业的资金、利润、资                   产过火他资源，不利用关联交易毁伤上市公司过火下属企业或                   上市公司其他推动的正当权益；                   次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                   分的守秘措施，限制谋划敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上                   市公司内幕信息知情东说念主登记治理轨制谋划要求进行内幕信息                   知情东说念主登记；      对于本             上市公   法表示之前，不公开或者深切信息，不利用内幕信息买卖或者      次交易             司推行   建议他东说念主买卖上市公司股票；      继承的             遏抑东说念主   4、本东说念主/本企业屡次文告、领导内幕信息知情东说念主员严格遵命保             过火一   密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或      施及保             致行动   深切内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他      密轨制             东说念主     东说念主买卖上市公司股票；      的承诺                   幕信息知情东说念主的登记，并将谋划材料进取海证券交易所进行了                   报备。                   综上，本东说念主/本企业在本次交易中一经继承了必要且充分的保                   密措施，制定了严格有用的守秘轨制，限制了谋划敏锐信息的                   洞悉范围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义                   务。             上市公   1、本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的企业不存在径直或蜿蜒从      对于避    司推行   事与上市公司过火遏抑的企业推行从事的业务组成或可能构      免同行    遏抑东说念主   成同行竞争的任何业务行为；      竞争的    过火一   2、在本次交易完成后，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的企业      承诺     致行动   不会径直或蜿蜒地以任何方式参与或进行与上市公司过火控             东说念主     制的企业推行从事的业务存在径直或蜿蜒竞争的任何业务活 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录        承诺 序号          承诺方                承诺主要内容        事项                     动。凡本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的公司将来可能获取任                     何与上市公司过火遏抑的企业存在径直或蜿蜒竞争的业务机                     会，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的企业将无条件废弃可能                     发生同行竞争的业务，或以公说念、公允的价钱，在允洽时机将                     该等业务注入上市公司；                     而给上市公司形成的径直经济损失承担补偿使命；本东说念主/本企                     业亦应将上述谋划赚钱支付给上市公司；上市公司有权将叮嘱                     本东说念主/本企业的分成收入赐与幽囚并冲抵前述谋划款项。                     自本承诺函出具之日起，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的除                     上市公司（含其下属企业，下同）除外的企业（如有）不存在                     以委用治理、告贷、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用             上市公     上市公司资金的情形；本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的除上      对于避    司推行     市公司除外的企业（如有）不会以代垫用度或其他开销、径直      免资金    遏抑东说念主     或蜿蜒告贷、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在职      占用的    过火一     何情况下不要求上市公司为本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的      承诺     致行动     除上市公司除外的企业（如有）提供担保，幸免与上市公司发             东说念主       生与正常经营业务无关的资金交往行径，不从事毁伤上市公司                     正当权益的行径。                     如违犯上述承诺对上市公司形成任何影响或损失，本东说念主/本企                     业将照章承担相应的补偿使命。                     在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕时代，本东说念主/本企                     业对所握上市公司股份不存在减握意向和预备，不会以任何方             上市公                     式减握。      对于不    司推行                     上述股份包括原握有上市公司的股份以及由于上市公司发生      存在减    遏抑东说念主      握预备    过火一                     证券监督治理委员会及上海证券交易所对减握事宜有新步伐      的承诺    致行动                     的，本东说念主/本企业也将严格遵命谋划步伐。             东说念主                     若违犯上述承诺，由此给上市公司或者投资者形成损失的，本                     东说念主/本企业承诺将进取市公司或投资者照章承担补偿使命。                     利益。             上市公                     督治理委员会或上海证券交易所作念出对于填补呈报措施过火             司推行                     承诺的其他新的监管步伐，且上述承诺不可舒服中国证监会、             遏抑东说念主      对于本            上交所该等步伐时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最             过火一      次交易            新步伐出具补充承诺；             致行动      摊薄即            3、承诺东说念主承诺切实履行上市公司制定的谋划填补呈报措施以             东说念主      期呈报            及承诺东说念主对此作出的任何谋划填补呈报措施的承诺，若承诺东说念主      及填补            违犯该等承诺并给上市公司或投资者形成损失的，承诺东说念主承诺      呈报措            照章承担补偿使命      施的承            1、本东说念主承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主运输      诺              利益，也不继承其他方式毁伤上市公司利益；             握股 5%             以上自                     投资、生意行为；             然东说念主股             东                     出对于填补呈报措施过火承诺的其他新的监管步伐，且上述承                     诺不可舒服中国证监会该等步伐时，本东说念主承诺届时将按照中国 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    证监会的最新步伐出具补充承诺。                    对此作出的任何谋划填补呈报措施的承诺。若本东说念主违犯上述承                    诺并给上市公司或者投资者形成损失的，本东说念主清闲照章承担赔                    偿使命。             上市公                    本东说念主/本企业已洞悉上市公司本次交易的谋划信息和决策，本             司推行                    东说念主/本企业觉得，本次交易稳健谋划法律、法例及监管法则的      对于本    遏抑东说念主                    要求，有益于增强上市公司握续经营才能、抗风险才能和概括      次交易    过火一      的原则    致行动                    企业原则上高兴本次交易，对本次交易无异议。本东说念主/本企业      性主张    东说念主、握股                    将坚握在有益于上市公司的前提下，积极促成本次交易成功进                    行。             推动      （三）交易对方作出的重要承诺        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    和齐全的，不存在粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                    贵府均为真确、准确、齐全的原始书面贵府或副本贵府，贵府                    副本或复印件与其原始贵府或原件一致；总共文献的签名、印                    章均是真确的，不存在职何粗心纪录、误导性述说或者紧要遗                    漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定标准、获取正当授权；                    表示而未表示的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易                    的信息表示和央求文献均为真确、准确和齐全的，不存在职何                    粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏；      对于提           上交所的谋划步伐，凭据本次交易的进程，实时提供谋划信息      供信息           和文献，并保证络续提供的信息和文献仍然真确、准确、齐全      的真确           和有用；             交易对             方      性和完           述或者紧要遗漏，被司法机关立案阅览或者被中国证券监督管      整性的           理委员会立案看望的，在形成看望论断曩昔，本东说念主/本企业将      承诺            不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案观望文告的                    两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公                    司董事会，由上市公司董事会代本东说念主/本企业向证券交易所和                    证券登记结算机构央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求                    的，授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记                    结算机构报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息并央求锁                    定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                    本东说念主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                    券登记结算机构径直锁定谋划股份。如看望论断发现有在犯法                    违章情节，本东说念主/本企业承诺锁定股份自愿用于谋划投资者赔                    偿安排；                    者投资者形成损失的，将照章承担补偿使命。 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                  委用握股等方式代握的情形，限定本承诺函出具之日，未确立                  任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制                  转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                  让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及谋划监                  管部门高兴，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上确立质押                  等任何第三方权柄；                  何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者调动权属不存                  在法律负责；如后续因本东说念主/本企业握有的衡所华威股权发生                  争议，本东说念主/本企业将妥善赐与责罚并自行承担使命，确保不                  会因此对衡所华威形成不利影响；             绍兴署             辉、上海                  让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东说念主签署的所             衡所、柯                  有契约或合同不存在退却转让、限制转让的其他利益安排、阻             桥汇友、                  碍承诺东说念主转让标的财富的限制性要求；衡所华威《公司步伐》、             上海莘                  里面治理轨制文献过火签署的合同或契约中，以及衡所华威股             胤、炜冈                  东之间缔结的合同、契约或其他文献中，不存在壅塞本东说念主/本             科技、夏                  企业转让所握标的财富的限制性要求；             永潮                  司名下之前，本东说念主/本企业将审慎遵法地诈欺衡所华威推动的                  权柄，履行推动义务并承担推动使命，并尽合理的生意辛勤促      对于握                  使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的预先书面同      有标的                  意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩经营无关的      财富权      属齐全      性的承                  的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本东说念主/      诺                  本企业妥善责罚并承担使命；                  形成损失的，本东说念主/本企业将照章承担相应使命，补偿上市公                  司和投资者因此遇到的一切损失。                  握股等方式代握的情形，限定本承诺函出具之日，未确立任何                  典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制转让                  的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的                  情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及谋划监管部                  门高兴，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上确立质押等任                  何第三方权柄；             丹阳盛                  属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者调动权属不存在法             宇、盛宇                  律负责；如后续因本东说念主/本企业握有的衡所华威股权发生争议，             华天                  本东说念主/本企业将妥善赐与责罚并自行承担使命，确保不会因此                  对衡所华威形成不利影响；                  其他利益安排，包括但不限于承诺东说念主签署的总共契约或合同不                  存在退却转让、限制转让的其他利益安排、壅塞承诺东说念主转让标                  的财富的限制性要求；                  下之前，本企业将审慎遵法地诈欺衡所华威推动的权柄，履行 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    推动义务并承担推动使命，并尽合理的生意辛勤促使衡所华威                    按照正常方式经营。未经过上市公司的预先书面高兴，不自行                    或促使衡所华威从事或开展与正常分娩经营无关的财富处置、                    对外担保、利润分派或加多紧要债务等行径；                    属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善                    责罚并承担使命；                    形成损失的，本东说念主/本企业将照章承担相应使命，补偿上市公                    司和投资者因此遇到的一切损失。                    委用握股等方式代握的情形，限定本承诺函出具之日，未确立                    任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制                    转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                    让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及谋划监                    管部门高兴，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上确立质押                    等任何第三方权柄；                    何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者调动权属不存                    在法律负责；如后续因本东说念主/本企业握有的衡所华威股权发生                    争议，本东说念主/本企业将妥善赐与责罚并自行承担使命，确保不                    会因此对衡所华威形成不利影响；                    让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东说念主签署的所             金桥新    有契约或合同不存在退却转让、限制转让的其他利益安排、阻             兴、连云   碍承诺东说念主转让标的财富的限制性要求；衡所华威《公司步伐》、             港高新    里面治理轨制文献过火签署的合同或契约中，以及衡所华威股                    东之间缔结的合同、契约或其他文献中，不存在壅塞本东说念主/本                    企业转让所握标的财富的限制性要求；                    司名下之前，本东说念主/本企业将审慎遵法地诈欺衡所华威推动的                    权柄，履行推动义务并承担推动使命，并尽合理的生意辛勤促                    使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的预先书面同                    意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩经营无关的                    财富处置、对外担保、利润分派或加多紧要债务等行径；                    的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由                    本东说念主/本企业妥善责罚并承担使命；                    形成损失的，本东说念主/本企业将照章承担相应使命，补偿上市公                    司和投资者因此遇到的一切损失。                    握股等方式代握的情形，限定本承诺函出具之日，未确立任何             嘉兴浙    典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制转让             港、春霖   的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的             沁藏     情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及谋划监管部                    门高兴，本企业保证不在衡所华威股权上确立质押等任何第三                    方权柄； 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者调动权属不存在法                   律负责；如后续因本企业握有的衡所华威股权发生争议，本东说念主                   /本企业将妥善赐与责罚并自行承担使命，确保不会因此对衡                   所华威形成不利影响；                   其他利益安排，包括但不限于承诺东说念主签署的总共契约或合同不                   存在退却转让、限制转让的其他利益安排、壅塞承诺东说念主转让标                   的财富的限制性要求；衡所华威《公司步伐》中不存在壅塞本                   东说念主/本企业转让所握标的财富的限制性要求；                   下之前，本企业将审慎遵法地诈欺衡所华威推动的权柄，履行                   推动义务并承担推动使命，并尽合理的生意辛勤促使衡所华威                   按照正常方式经营。未经过上市公司的预先书面高兴，不自行                   或促使衡所华威从事或开展与正常分娩经营无关的财富处置、                   对外担保、利润分派或加多紧要债务等行径；                   属变更，且因在权属变更过程中因承诺方舛讹导致的纠纷，均                   由本东说念主/本企业妥善责罚并承担使命；                   形成损失的，本企业将照章承担相应使命，照章补偿上市公司                   和投资者因此遇到的损失。                   委用握股等方式代握的情形，限定本承诺函出具之日，未确立                   任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制                   转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                   让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及谋划监                   管部门高兴，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上确立质押                   等任何第三方权柄；                   何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者调动权属不存                   在法律负责；如后续因本东说念主/本企业握有的衡所华威股权发生                   争议，本东说念主/本企业将妥善赐与责罚并自行承担使命，确保不                   会因此对衡所华威形成不利影响；             南通全                   让等其他利益安排，包括但不限于承诺东说念主签署的总共契约或合             德学                   同不存在退却转让、限制转让的其他利益安排、壅塞承诺东说念主转                   让标的财富的限制性要求；                   司名下之前，本东说念主/本企业将审慎遵法地诈欺衡所华威推动的                   权柄，履行推动义务并承担推动使命，并尽合理的生意辛勤促                   使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的预先书面同                   意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩经营无关的                   财富处置、对外担保、利润分派或加多紧要债务等行径；                   所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不协作                   出现的纠纷，均由本东说念主/本企业妥善责罚并承担使命；                   形成损失的，本东说念主/本企业将照章承担相应使命，补偿上市公 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   司和投资者因此遇到的一切损失。                  得的上市公司股份、可调理公司债券自愿行扫尾之日起 12 个                  月内不得转让，但如限定本次刊行股份、可调理公司债券购买                  财富刊行扫尾之日，本东说念主/本企业对用于认购上市公司新刊行                  股份、可调理公司债券的标的财富握续领有权益的时辰不及      对于本         12 个月的，则本东说念主/本企业在本次刊行股份、可调理公司债券      次交易         购买财富项下取得的上市公司股份、可调理公司债券自本次发      取得股         行扫尾之日起 36 个月内不得转让；      份、可转   交易对  2、本次交易完成后，本东说念主/本企业基于本次交易享有的上市公      换公司    方    司送股、转增股本等股份，亦遵命上述锁按时的商定；      债券锁         3、本东说念主/本企业因本次交易获取的上市公司股份、可调理公司      按时的         债券在撤销锁定后转让股份、可调理公司债券时需遵命谋划法      承诺          律、法例及表任性文献与上海证券交易所的步伐，以及上市公                  司步伐的谋划步伐；                  售安排有不同主张的，本东说念主/本企业高兴将按照中国证券监督                  治理委员会或上海证券交易所的主张对限售安排进行变嫌并                  予施行。                  本企业、本企业控股推动、推行遏抑东说念主、董事、监事和高档管                  理东说念主员及上述主体遏抑的机构，均不存在《上市公司监管一样                  第 7 号——上市公司紧要财富重组谋划股票极端交易监管》第                  十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管一样第 6 号——             交易对                  紧要财富重组（2023 年变嫌）》步伐的不得参与任何上市公             方（除夏      对于不         司紧要财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易谋划的内幕             永潮外）      存在不         交易被立案看望或者立案阅览的情形，最近三十六个月内不存      得参与         在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      任何上         法讲求贬责的情形。      紧要资         本东说念主及本东说念主遏抑的机构，均不存在《上市公司监管一样第 7 号      产重组         ——上市公司紧要财富重组谋划股票极端交易监管》第十二条      情形的         和《上海证券交易所上市公司自律监管一样第 6 号——紧要资      承诺          产重组（2023 年变嫌）》步伐的不得参与任何上市公司紧要             夏永潮  财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易谋划的内幕交易被                  立案看望或者立案阅览的情形，最近三十六个月内不存在因内                  幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章讲求                  贬责的情形。                  若违犯上述承诺，本东说念主将照章承担相应法律使命。                  业，具备谋划法律、法例和表任性文献步伐的参与本次交易、                  签署本次交易谋划契约及履行契约项下权柄义务的正当主体      对于无         资历；             交易对      犯法违         2、本企业及本企业主要治理东说念主员最近五年不存在受过与证券      规行径         阛阓谋划的行政处罚（与证券阛阓显明无关的除外）、刑事处             永潮外）      的承诺         罚、触及与经济纠纷谋划的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；                  还大额债务、未履行承诺、被中国证监会继承行政监管措施或                  受到证券交易所次第处分等不良诚信的情况； 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                  的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯警被司                  法机关立案阅览或触及犯法违章被中国证监会立案看望的情                  形，不存在被其他有权部门看望等情形；                  资者形成损失的，将照章承担补偿使命。                  易、签署本次交易谋划契约及履行契约项下权柄义务的正当主                  体资历；                  证券阛阓显明无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷谋划                  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             夏永潮  被中国证监会继承行政监管措施或受到证券交易所次第处分                  等不良诚信的情况；                  紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯警被司法                  机关立案阅览或触及犯法违章被中国证监会立案看望的情形，                  不存在被其他有权部门看望等情形；                  者形成损失的，将照章承担补偿使命。                  次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                  分的守秘措施，限制谋划敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上             绍兴署                  市公司内幕信息知情东说念主登记治理轨制谋划要求进行内幕信息             辉、上海                  知情东说念主登记；             衡所、柯             桥汇友、                  法表示之前，不公开或者深切信息，不利用内幕信息买卖或者             上海莘                  建议他东说念主买卖上市公司股票；             胤、炜冈             科技、金      本次交         密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或             桥新兴、      易继承         深切内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他             连云港      的守秘         东说念主买卖上市公司股票；             高新、南             通全德      守秘制         幕信息知情东说念主的登记，并将谋划材料进取海证券交易所进行了             学、夏永      度的承         报备。             潮      诺           综上，本东说念主/本企业在本次交易中一经继承了必要且充分的保                  密措施，制定了严格有用的守秘轨制，限制了谋划敏锐信息的                  洞悉范围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义                  务。             丹阳盛                  次交易内幕信息知情东说念主员的范围；             宇、盛宇             华天、嘉                  分的守秘措施，限制谋划敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上             兴浙港、                  市公司内幕信息知情东说念主登记治理轨制谋划要求进行内幕信息             春霖沁                  知情东说念主登记；             藏 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   法表示之前，不公开或者深切信息，不利用内幕信息买卖或者                   建议他东说念主买卖上市公司股票；                   密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或                   深切内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他                   东说念主买卖上市公司股票；                   综上，本东说念主/本企业在本次交易中一经继承了必要且充分的保                   密措施，制定了严格有用的守秘轨制，限制了谋划敏锐信息的                   洞悉范围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义                   务。                   要措施尽量幸免和减少与上市公司过火下属企业之间发生的                   关联交易；      对于减          易，将罢黜公开、公说念、自制的原则，照章缔结契约，按照公      少和规          允、合理的阛阓价钱与上市公司过火下属企业进行交易，并按             交易对             方      交易的          及信息表示义务；      承诺           3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等                   任何方式挪用、侵占上市公司过火下属企业的资金、利润、资                   产过火他资源，不利用关联交易毁伤上市公司过火下属企业或                   上市公司其他推动的正当权益；                   事与上市公司过火遏抑的企业推行从事的业务组成或可能构                   成同行竞争的任何业务行为；                   不会径直或蜿蜒地以任何方式参与或进行与上市公司过火控                   制的企业推行从事的业务存在径直或蜿蜒竞争的任何业务活      对于避                   动。凡本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的公司将来可能获取任      免同行    交易对      竞争的     方                   会，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的企业将无条件废弃可能      承诺                   发生同行竞争的业务，或以公说念、公允的价钱，在允洽时机将                   该等业务注入上市公司；                   而给上市公司形成的径直经济损失承担补偿使命；本东说念主/本企                   业亦应将上述谋划赚钱支付给上市公司；上市公司有权将叮嘱                   本东说念主/本企业的分成收入赐与幽囚并冲抵前述谋划款项。                   遏抑的其他企业与上市公司在业务、财富、机构、东说念主员和财务                   等方面保握落寞；      对于保      障上市             交易对   业不会利用上市公司推动的身份影响上市公司落寞性和正当             方     利益，在业务、财富、机构、东说念主员和财务上与上市公司保握五      立性的                   分开原则，并严格遵命中国证券监督治理委员会对于上市公司      承诺                   落寞性的谋划步伐，不违章利用上市公司为本东说念主/本企业或本                   东说念主/本企业遏抑的企业提供担保，不违章占用上市公司资金、                   财富，保握并珍摄上市公司的落寞性，珍摄上市公司其他推动 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   的正当权益；                   本东说念主/本企业及本东说念主/本企业遏抑的其他公司自本承诺函出具之                   日起至本东说念主/本企业所握衡所华威电子有限公司股权登记至上                   市公司名下之日（即于主督工商部门完成衡所华威电子有限公                   司谋划变更备案登记等必要标准之日）止的时代内，不存在占                   用衡所华威电子有限公司过火遏抑公司资金或其他影响衡所      对于避                   华威电子有限公司过火遏抑公司财富齐全性、合规性的行径。      免资金    交易对      占用的    方                   将不会以代垫用度或其他开销、径直或蜿蜒告贷、代偿债务等      承诺                   任何方式占用衡所华威电子有限公司过火遏抑公司的资金，避                   免与衡所华威电子有限公司过火遏抑公司发生与正常经营业                   务无关的资金交往行径。                   如违犯上述承诺对上市公司形成任何影响或损失，本东说念主/本企                   业将照章承担相应的补偿使命。      （四）标的公司作出的重要承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   整的，不存在粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                   均为真确、准确、齐全的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本                   或复印件与其原始贵府或原件一致；总共文献的签名、钤记均                   是真确的，不存在职何粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏，      对于提供                   并已履行该等签署和盖印所需的法定标准、获取正当授权；      信息的真      实性、准   标的公      确性和完   司                   息表示和央求文献均为真确、准确和齐全的，不存在职何粗心      整性的承                   纪录、误导性述说或者紧要遗漏；      诺                   所的谋划步伐，凭据本次交易的进程，实时提供谋划信息和文                   件，并保证络续提供的信息和文献仍然真确、准确、齐全和有                   效；                   资者形成损失的，将照章承担补偿使命。                   法律、法例和表任性文献步伐的参与本次交易、签署本次交易                   谋划契约及履行契约项下权柄义务的正当主体资历；                   阛阓谋划的行政处罚（与证券阛阓显明无关的除外）、刑事处      对于无违             标的公   罚、触及与经济纠纷谋划的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             司     3、本公司及本公司主要治理东说念主员最近五年内不存在未按期偿      为的承诺                   还大额债务、未履行承诺、被中国证监会继承行政监管措施或                   受到证券交易所次第处分等不良诚信的情况；                   的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯警被司                   法机关立案阅览或触及犯法违章被中国证监会立案看望的情 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   形，不存在被其他有权部门看望等情形；                   资者形成损失的，将照章承担补偿使命。                   本公司、本公司控股推动、推行遏抑东说念主、董事、监事和高档管                   理东说念主员及上述主体遏抑的机构，均不存在《上市公司监管一样      对于不存                   第 7 号——上市公司紧要财富重组谋划股票极端交易监管》第      在不得参                   十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管一样第 6 号——      与任何上             标的公   紧要财富重组（2023 年变嫌）》步伐的不得参与任何上市公             司     司紧要财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易谋划的内幕      大财富重                   交易被立案看望或者立案阅览的情形，最近三十六个月内不存      组情形的                   在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      承诺                   法讲求贬责的情形。                   若违犯上述承诺，本公司将照章承担相应法律使命。                   次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                   守秘措施，限制谋划敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上市公                   司内幕信息知情东说念主登记治理轨制谋划要求进行内幕信息知情                   东说念主登记；      本次交易         露之前，不公开或者深切信息，不利用内幕信息买卖或者建议      继承的保         他东说念主买卖上市公司股票；             标的公             司      守秘轨制         度，履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或深切      的承诺          内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东说念主买                   卖上市公司股票；                   幕信息知情东说念主的登记，并将谋划材料进取海证券交易所进行了                   报备。                   综上，本公司在本次交易中一经继承了必要且充分的守秘措                   施，制定了严格有用的守秘轨制，限制了谋划敏锐信息的洞悉                   范围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义务。      对于表率         对于本次交易的配套召募资金，衡所华威承诺将严格遵命国度      使用召募   标的公   法律法例及谋划部门对于召募资金治理的步伐，按照商定用途      资金的承   司     使用召募资金，确保资金专款专用，不私行改变召募资金的用      诺            途。      （五）标的公司董事、监事及高档治理东说念主员作出的重要承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                  的，不存在粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏；      对于提供             标的公  2、本东说念主进取市公司和本次交易的各中介机构所提供的贵府均      信息的真             司董事、 为真确、准确、齐全的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或      实性、准      确性和完             高档管  真确的，不存在职何粗心纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并      整性的承             理东说念主员  已履行该等签署和盖印所需的法定标准、获取正当授权；      诺                  未表示的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易的信息 华海诚科       刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录                 表示和央求文献均为真确、准确和齐全的，不存在职何粗心记                 载、误导性述说或者紧要遗漏；                 的谋划步伐，凭据本次交易的进程，实时提供谋划信息和文献，                 并保证络续提供的信息和文献仍然真确、准确、齐全和有用；                 者形成损失的，将照章承担补偿使命。                 易、签署本次交易谋划契约及履行契约项下权柄义务的正当主                 体资历；                 证券阛阓显明无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷谋划            标的公  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；     对于无违   司董事、 3、本东说念主最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、     为的承诺   高档管  等不良诚信的情况；            理东说念主员  4、截止本承诺函出具之日，本东说念主不存在尚未了结或可猜想的                 紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯警被司法                 机关立案阅览或触及犯法违章被中国证监会立案看望的情形，                 不存在被其他有权部门看望等情形；                 者形成损失的，将照章承担补偿使命。                 本东说念主及本东说念主遏抑的机构，均不存在《上市公司监管一样第 7     对于不存        号——上市公司紧要财富重组谋划股票极端交易监管》第十二     在不得参   标的公  条和《上海证券交易所上市公司自律监管一样第 6 号——紧要     与任何上   司董事、 财富重组（2023 年变嫌）》步伐的不得参与任何上市公司重     大财富重   高档管  被立案看望或者立案阅览的情形，最近三十六个月内不存在因     组情形的   理东说念主员  内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章追     承诺          究贬责的情形。                 若违犯上述承诺，本东说念主将照章承担相应法律使命。                 次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                 密措施，限制谋划敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上市公司                 内幕信息知情东说念主登记治理轨制谋划要求进行内幕信息知情东说念主                 登记；     本次交易   标的公  之前，不公开或者深切信息，不利用内幕信息买卖或者建议他     继承的保   司董事、 东说念主买卖上市公司股票；     守秘轨制   高档管  履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或深切内幕     的承诺    理东说念主员  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东说念主买卖上                 市公司股票；                 幕信息知情东说念主的登记，并将谋划材料进取海证券交易所进行了                 报备。                 综上，本东说念主在本次交易中一经继承了必要且充分的守秘措施，                 制定了严格有用的守秘轨制，限制了谋划敏锐信息的洞悉范                 围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义务。 华海诚科   刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金解释书（草案）节录

• 华海
• 贵丰配资
• 新材料
• 江苏
• 诚科